柳 工：中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中信证券股份有限公司 关于 广西柳工机械股份有限公司 吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2023年度 持续督导意见暨持续督导总结报
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对柳工股份吸收合并暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对柳工股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
重组报告书 指 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》
交易对方 指 柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并 指 柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限
《吸收合并协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《柳工有限资产评估报告》 指 中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）
根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限法人主体资格同时予以注销。
2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
2022年1月26日，柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司97.8727%股份、广西中源机械有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。
根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。
2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。
截至本持续督导意见出具日，本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年2月23日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次发行新股数量为991,782,278股。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份将办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
截至本持续督导意见出具日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 未出现违反承诺的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 未出现违反承诺的情形
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
柳工有限 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
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